深度 | 青岛双星49.3亿元关联收购 剑指同业竞争与长期亏损

　　10月21日晚间，青岛双星（000599）发布重组方案，计划通过发行股份及支付现金，购买双星集团、城投创投、国信资本、双星投资和国信创投持有的星投基金及星微国际的资产。交易完成后，青岛双星将直接和间接持有锦湖轮胎45%股份。总交易价格为49.3亿元，交易将通过发行14.5亿股股份完成，发行股份占发行后总股本的64%。该重组方案构成关联交易。

　　青岛双星在收购报告书中表示，本次收购的主要目的在于解决同业竞争问题以及提升上市公司资产规模及盈利能力。同时，上市公司流动比率、速动比率也将有所提升，偿债能力有所增强

　　重组旨在解决同业竞争

　　2018年，双星集团在锦湖轮胎的控制权争夺中初显身手。对于此次重组计划，青岛双星也于9月25日便已发布草案。

　　公告显示，星投基金、星微国际为持股平台，除间接持有锦湖轮胎45%股份外，未开展其他实际经营活动。青岛双星计划以3.39元/股的对价，向双星集团、城投创投、国信资本等发行14.5亿股股票，对应的价格约为49.2亿元，再加上以现金支付的281.3万元，交易对价合计49.3亿元。

　　交易完成后，青岛双星的股本数量将大幅增加，所发行股份约占公司发行后总股本的64%。公司股东的持股比例也将发生显著变化，双星集团、国信资本、城投创投的持股比例将由发行前的32.4%、3.5%、零分别变更为35.5%、23.2%、18.3%，不过控股股东依然为双星集团，实际控制人仍旧是青岛市国资委。

交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

　　据青岛双星公告，若此次收购顺利完成，双星集团、城投创投、双星投资作为股权转让方，需对锦湖轮胎未来四年的业绩作出承诺。在2024年至2027年期间，锦湖轮胎应实现扣非归母净利润分别不低于9.6亿元、10.9亿元、11.8亿元以及12.6亿元。若锦湖轮胎未能达成承诺的净利润，业绩承诺方则要对青岛双星给予补偿。

　　并表后或大幅提升盈利能力

　　青岛双星与锦湖轮胎的同业竞争关系由来已久。2018 年，青岛双星控股股东双星集团联合青岛城投集团、青岛国信集团下属投资公司，共同出资成立基金认购锦湖轮胎 45% 的股份，并成为控股股东。自那时起，双星集团与青岛双星的同业竞争问题就成为外界关注焦点。

　　双星集团在收购之初曾作出承诺，在项目交割完成后不超过5年的时间内，通过包括但不限于资产注入等合法合规的方式消除同业竞争。然而，时间来到2023年，由于锦湖轮胎尚未达到持续并稳定的盈利状态，启动资产注入时机尚不成熟，双星集团将承诺履行期限延长三年至2026年7月。

　　青岛双星自1996年上市至2002年期间，主营业务为鞋、服的生产和销售。2008年进行改制，聚焦轮胎和橡胶机械产业。而锦湖轮胎成立于上世纪60年代，是韩国第二大轮胎公司，在全球轮胎75强榜单中位列第13位。

　　《财中社》了解到，青岛双星与锦湖轮胎在轮胎研发、生产及销售方面具有一定的协同发展潜力。青岛双星的优势在卡客车胎，锦湖的优势在轿车胎。重组完成后，双星和锦湖之间的协同效应将进一步放大，充分释放双方在各方面的优势。也有助于解决青岛双星长期亏损的问题。

东财Choice：青岛双星净利润统计图

　　据东财Choice统计显示，2019年至2023年，青岛双星分别亏损2.7亿元、0.3亿元、3.2亿元、6亿元、1.8亿元，五年合计亏损超14亿元。

收购报告书（草案）：锦湖轮胎对青岛双星主要财务指标的影响

　　从上面图表可以看出，倘若将锦湖轮胎注入上市公司，青岛双星在2023年的归母净利润将可直接实现扭亏为盈，由亏损1.8亿元转变为盈利2.3亿元。2024年上半年，归母净利润亦将从亏损5709.7万元变为盈利3.3亿元。

　　青岛双星表示，本次重组将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次重组完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益大幅提升，不存在因本次重组而导致每股收益被摊薄的情况。

　　改善资产负债表

　　此外方案还提到，青岛双星拟募集不超过8亿元配套资金，部分用于支付现金对价，余者补充流动资金及偿还债务。公告中显示，交易完成后，青岛双星流动比率、速动比率有所提升，资产负债率下降，偿债能力有所增强。

收购报告书：偿债能力分析

　　截止2024年6月末，青岛双星货币资金余额为9.8亿元，短期借款及一年内到期非流动负债余额分别为34.7亿元和1.3亿元，流动比率为0.59，速动比率为0.42；交易后，货币资金23.5亿元，短期借款及一年内到期非流动负债余额分别为83.7亿元和12.5亿元，流动比率为0.87，速动比率为0.56。

（文章来源：财中社）

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