深度 | 梦洁股份“内斗”频频升级，董事连续唱反调

　　10月9日，梦洁股份（002397）发布公告，公司10月8日召开第七届董事会第八次（临时）会议，会议以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于增补第七届董事会独立董事的议案》。

　　反对票由董事陈洁投出，理由是认为董事会的构成和治理结构不规范，并特别强调了金森新能推荐的独立董事辞职问题。

　　接连不断的反对

　　这张反对票的出现似乎早有征兆，实际上这已不是双方第一次意见相左。

　　针对此次投下反对票，陈洁认为：“由于梦洁股份一直被姜天武等管理层控制，公司治理严重不规范，导致金森新能推荐的董事因各种原因陆续辞职，尤其2024年8月23日，董事罗庚宝表示因无法对公司全面深入了解、无法履行董事职责而辞职。”陈洁认为，本次新增独立董事人选应由金森新能推荐，但是董事长姜天武及公司在会议召开之前未曾告知金森新能及董事，自行推荐独立董事人选，并表示本次独立董事提名及审议程序不规范，公司治理结构的建立健全是公司经营与发展的根本，在此亦提请监管部门介入调查核实。

　　投出这张反对票前，陈洁已经连续六次表达异议。

　　陈洁上一次持反对意见，是针对公司半年度报告。8月29日晚间，梦洁股份发布2024年半年度报告，与此同时，还发布了一份《关于董事对定期报告有异议的说明公告》，其内容显示，董事陈洁对2024年半年度报告投反对票，称其无法保证报告真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　在反对意见说明中，陈洁首先对公司计提坏账准备的原因表示担忧，指出2022年和2023年的坏账准备占应收账款的比例分别为49%和57%，要求对采购链和供应链进行专项审计，以确认是否存在关联方和利益输送的情况。其次，陈洁对公司在2021年至2023年期间的广告费支出表示质疑，指出广告费总计达8.6亿元，但扣非净利润却分别为-1.6亿元、-4.8亿元和0.1亿元，认为广告费的投放效果与收益不符，要求对广告费流向进行专项审计。

　　陈洁还关注到公司向自然人叶艺峰提供违规财务资助的情况，质疑公司未采取有效法律措施以减少损失，并要求对此进行调查。同时，陈洁指出大股东资金占用问题的复杂性，要求对资金的归还情况进行专项审计。最后陈洁提到，天职国际会计师事务所因审计失责被罚款2700万元，并暂停证券业务资格，要求公司聘请认可的会计师事务所进行专项审计，以解决其提出的质疑。

　　2023年业绩刚刚实现扭亏的梦洁股份，又在公司治理上出现漏洞，仍无法解决这场持续了数年的“内斗”。

　　由来已久的恩怨

　　这桩由来已久的“内斗恩怨”，还要从易主说起。

　　2022年年中，为偿还兜底债务，梦洁股份彼时的实际控制人姜天武将梦洁股份第一大股东的位置让位给长沙金森新能源有限公司（即上文的“金森新能”），一起转让的还有部分表决权，金森新能的实控人李国富随即成为梦洁股份新的实际控制人。根据姜天武、李建伟、李菁与金森新能签订的协议，姜天武放弃1.01亿股股份对应的表决权，李建伟、李菁将其合计持有的7262万股公司股票对应的表决权委托给金森新能行使，金森新能合计拥有公司表决权的股份数量为1.49亿股，占公司总股本的19.85%，为公司拥有表决权的第一大股东。同时还约定，姜天武仍担任梦洁股份董事长不短于2年，2年后直至家纺业务扣非净利润占比低于50%时，姜天武卸任董事长职务。

　　金森新能入股后，梦洁股份的董事会成员迎来一系列变动。2023年2月，梦洁股份举行董事会改选，11个董事席位被划分为2派，一派以法定代表人姜天武为代表，在保留其与李军、万平、秦拯4位原有董事的基础上，将有亲属关系的易浩拉入了董事阵营；另一派拥有6个席位，分别留给了金森新能提名的李国富、刘彦茗、陈洁、罗庚宝、戴晓凤、胡型。在此之后，双方便龃龉不断。

　　董事团队组建后约1个月，作为金森新能全权代表的陈洁在《2022年年度报告及其摘要》审议会上投出了弃权票。2023年4月29日，梦洁股份披露《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》显示，非独立董事陈洁自述，公司管理层、董事会秘书、原董事长以各种理由对其了解公司情况设置各种障碍。同时，陈洁表示，梦洁股份混淆临时董事会和年度董事会的概念，且不在董事会前10日为其提供证监会等规定的相关材料。陈洁当时就表态，对2022年报持有保留意见，并与年报有关的议案均投弃权票。

　　由于迟迟得不到合理解释，加之2023年相关财务数据均在2022年年度报告的基础上编制，梦洁股份随后审议的业绩报均受到金森新能一方的质疑。具体来看，《2023年第一季度报告》审议会上，陈洁1票弃权；《2023年半年度报告及其摘要》审议会上，陈洁、刘彦茗、罗庚宝3票弃权；《2023年第三季度报告》审议会上，陈洁、罗庚宝2票弃权；《2023年度报告》审议会上，陈洁、罗庚宝2票反对。

　　2023年12月4日，梦洁股份收到董事李国富提交书面辞职报告。辞职后，李国富不再担任公司任何职务。2024年8月22日，梦洁股份收到了董事罗庚宝提交的书面辞职报告，理由为无法对公司全面深入了解，无法履行董事职责、尽到董事义务。

　　困境重重的未来

　　“内斗”迟迟无解的同时，梦洁股份的主营业务也持续低迷。

　　梦洁股份起源于1956年创办的长沙被服厂。2010年4月，公司在深交所主板上市，市值约32亿元，成为“家纺第一股”。作为国内历史最为悠久的家纺上市公司，梦洁股份也曾风光一时。2015年高峰时期，公司净利润一度高达1.55亿元，公司股价也于当年5月达到历史最高，市值突破120亿元。此后，经过2016年、2017年连续两年净利润下降后，公司于2018年、2019年业绩再次回升，净利润两年持续维持在8000万元以上，分别同比增长64.61%、1.19%。

　　不过，这种局面并未维持多久。2020年疫情爆发，公司业绩受到较大影响。2021年、2022年，梦洁股份分别实现总营收24.63亿元、20.33亿元，净亏损分别为1.56亿元、4.48亿元。其中，2021年也是梦洁股份在上市后首次出现的亏损，而2022年的亏损明显进一步加深。尤其在2022年，梦洁股份毛利率同比下降4.67个百分点，销售费用、管理费用、财务费用却分别同比上涨11.37%、49.69%、33.78%，只有研发费用同比下降14.26%，两头承压。

　　2023年，梦洁股份业绩有所好转，营业收入为21.56亿元，同比增长6.08%；归属于上市公司股东的净利润则为2241万元，同比增长105%。但对比2019年之前的营收和净利润，依然相去甚远。其中有行业不景气的原因，但从财务数据上看，其他同行业公司受到的冲击却远小于梦洁股份。

　　姜天武曾在2022年“易主”时承诺，任职董事长期间梦洁股份扣非净利润不亏损。而陈洁表示，2022年在同行业公司均实现盈利的情况下，在协议约定姜天武担任董事长期间保证家纺业务不亏损的情况下，梦洁股份出现巨额亏损，公司给不出合理的解释。

　　再看金森新能，虽然对梦洁股份十分“硬气”，但自身也是麻烦不断。2023年11月，湖南证监局发文表示，金森新能在梦洁股份此前披露的《详式权益变动报告书》中，关于控股股东和实际控制人的信息披露不真实，责令金森新能改正，并出具警示函。同时，金森新能也被证监会立案，在一系列调查之后，金森新能、刘必安被双双处以150万元罚款，李国富被处以100万元罚款。2024年6月20日，梦洁股份公告称，金森新能一致行动人李菁所持2386.69万股股份将被司法划转，金森新能实际控制的表决权比例将由19.93%下滑到16.75%。

　　金森新能原定计划拿到实控权后，依托上市公司进行资本运作转型升级，进军新能源领域。但陈洁称，由于公司部分董监高不按约定交接实控权，目前公司转型进度已受到阻滞。在占据股权和董事席位优势的情况下，尚未能完全获得梦洁股份的掌控权。随着相关人员的辞职生效，金森新能源提名董事仅剩陈洁一位，后续梦洁股份的经营稳定性又将面临考验。

（文章来源：财中社）

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