社研院下修转股价，二股东投下反对票

　　10月12日，设研院（300732）发布公告称，在第三届董事会第二十七次会议上，关于向下修正“设研转债”转股价格的议案表决结果为8票赞成、1票反对、0票弃权。

　　董事王银虎投出了反对票，反对理由为可转换公司债券转股价格向下修正预期会稀释原股东股权，不利于河南交通投资集团有限公司（公司第二大股东，持股比例14.50%）持有股份的保值。

　　经营不力，靠下修挽救？

　　面对明显恶化的营收和资金状况，设研院不得不下修转股价以缓解压力。

　　10月9日，设研院发布2024年第三季度可转换公司债券转股情况公告。公告显示，2024年第三季度共有160张“设研转债”完成转股，合计转为1825股“设研院”股票。截止9月30日，剩余可转换公司债券为375万张，票面总金额为3.8亿元。

　　10月12日，设研院再次发布公告，决定将“设研转债”的转股价格由8.76元/股下调至8.05元/股，此次修正将于2024年10月14日生效。此次转股价格的调整是基于公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于转股价格85%（即7.45元/股）。根据公告，设研院在2024年第二次临时股东大会上获得授权，董事会根据《募集说明书》相关条款全权办理此次转股价格的修正。公司股票在大会召开日前二十个交易日的交易均价为7.474元/股，前一交易日均价为8.043元/股，确保修正后的价格符合相关规定。

　　《财中社》注意到，在今年2月29日，设研院也曾发布公告，指出其发行的设研转债在2024年2月1日至2月29日期间，出现了连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%的情形，触发了向下修正转股价格的条件。然而，设研院在2月29日召开的第三届董事会第十八次会议中，决定暂不向下修正设研转债的转股价格，原因是设研转债发行上市时间较短，且公司股价受到宏观经济、行业变化、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司长远发展的内在价值，并决定在未来六个月内如再次触发设研转债转股价格向下修正条款，董事会亦不提出向下修正方案。

　　设研院可转债的转股价经历过几次调整，曾从初始价格11.24元/股一路降到了8.76元/股。而此次下修，也是受不断下滑的营收和亏损的业绩所迫。

　　设研院8月29日发布的半年报显示，2024年上半年营业收入为6.2亿元，同比下降37.40%；净利润为-0.87亿元，同比下降234.12%；归母净利润为-0.88亿元，同比下降235.91%；扣非净利润为-0.84亿元，同比下降240.26%。此外，公司经营活动产生的现金流量净额为-1.71亿元，较上年同期改善了32.80%。报告期末，公司总资产为67亿元，较上年度末下降1.60%；归属于上市公司股东的净资产为27.7亿元，较上年度末减少5.21%。公司表示，上半年亏损主要源于项目进展周期延长，导致收入大幅减少。

　　在这样的处境下，下修转股价可以提高转股价值，吸引投资者转股，减轻公司的债务压力。而王银虎的反对意见也不无道理，下修股价的确会稀释原股东的股份占比和股权。但在权衡利弊后，公司仍做出了下修这一选择。

　　亏损之下，如何谋变局？

　　受宏观经济影响，设研院已连续多年无法交出令人满意的业绩。

　　设研院是一家聚焦于交通、城建、能源、建筑、环境、水利等六大领域，为建设工程提供专业技术服务以及其他延伸服务的工程咨询公司。公司主营业务围绕“技术咨询服务”和“技术研发与成果推广” 两条主线展开，其中“技术咨询服务”包括“行业智库”“工程全生命周期技术服务”等，“技术研发与成果推广”包括“数智产品”“工程装备及智能建造”和“绿色建材”等业务。

　　近年来，设研院交出的年报数据着实有些不漂亮。2023年设研院主营收入23.27亿元，同比减少7.34%；归母净利润为1.37亿元，同比减少45%；经营性现金流净额为-1.4亿元；人均薪酬14.69万元，同比减少30%；管理层薪酬总额为940.35万元，同比减少17.49%。从数据上看，设研院在企业营收、利润、人均薪酬等方面都是减少，净利润近5年大多年份都是负增长状态，2023年净利润同比减少45%，几乎腰斩。

　　今年上半年，设研院的业绩进一步恶化。除营收和利润大幅下降外，上半年设研院加权平均净资产收益率为-3.05%，较上年同期下降5.28个百分点，在已披露业绩的同行业上市公司中处于末位水平。此外，公司研发投入也出现下滑，上半年，设研院研发费用缩减至0.49亿元，同比下降19.67%。

　　设研院所属勘察设计行业发展，与国家基础设施投资之间关系较为密切。从宏观经济环境来看，在地方政府债务严监管、房地产市场长效调控和去杠杆等政策背景下，国内基础设施投资增长动力有所减弱，整体市场需求增长亦有所放缓。同时叠加国内整体社会经济发展放缓等诸多因素，勘察设计行业前期的高速增长趋势逐渐改变，整体发展承受了一定压力。受制于上述宏观及行业因素影响，公司面临的传统市场增量空间受到一定影响，市场开拓难度有所提升。与此同时，因下游客户受到项目审批节奏变慢、流动性趋紧等因素的影响，公司承接的部分项目推进速度有所放缓，导致项目整体的实施周期有所加长，成本支出亦有所加大。

　　《财中社》发现，设研院还曾经变更过募集资金用途。9月25日，公司发布公告称，拟对“设研转债”募集资金用途进行变更，终止“区域服务中心建设及服务能力提升项目”的建设，并将前述项目剩余募集资金及其之后产生的利息用于永久补充流动资金。这一举措有利于降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，和蒙娜丽莎的蒙娜转债终止项目、深圳新星的新星转债的剥离亏损业务类似，都是及时止损，对公司资金周转效率有正向积极作用。

　　但在这些年工程行业市场萎缩、项目锐减的环境下，相比通过下修转股价等手段减轻偿债压力，设研院还应做出更多切实可行的努力。

（文章来源：财中社）

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