深度 | 美利信并购海外高风险标的 董事长和财务总监相继辞职

　　近日，美利信（301307）披露重大资产重组进展，明确表示重组工作正在稳步推进。截至目前，公司已经顺利完成德国外商直接投资审查、塞尔维亚反垄断审查以及中国反垄断审查等一系列关键审批流程。

　　此次重组的核心内容是，美利信计划通过其全资子公司香港美利信，在卢森堡设立特殊目的公司（SPV），以现金方式收购德国公司 Automotive GmbH 97%的股权（下称“德国公司”），并借此间接持有Fonderie Lorraine S.A.S. 51%的股权。同时，美利信还计划从波兰卖方手中全额收购Voit Polska Sp.Zo.o. （下称“波兰公司”）的100%股权。

图1 本次交易后的产权控制图

　　根据协议，德国公司97%股权收购价采用“锁箱机制”进行定价，最终总购买价定为3484万欧元；波兰公司的股权购买价采用“交割后价格调整机制”进行定价，目前预估值为1053万欧元。

　　自2023年4月发布收购预案以来，美利信的收购案便备受市场关注。然而，《财中社》发现标的公司当前的运营状况并不如人意，面临着客户依赖度高、业绩波动大以及债务沉重等多重困境。

　　标的运营困境重重，高价收购且无业绩承诺

　　公告显示，标的公司（德国公司和波兰公司统称）专注于汽车领域的铝压铸业务，产品广泛应用于汽车行业，主要客户包括采埃孚、博泽、博世及奥迪等知名企业。值得注意的是，2022至2023年间，标的公司均存在客户集中度高的问题，前五大客户的收入占比均超过90%，其中德国公司最大客户采埃孚的收入占比更是高达70%以上。

　　截至收购预案签署日，标的公司有关的审计工作尚未完成，因此财务指标具体数据并未公布。风险提示显示，受材料、能源和人工成本上涨以及欧元区加息等因素的影响，标的公司经营业绩存在一定的波动。根据标的公司提供的资料，2022年德国公司出现亏损，尽管2023年主要原材料价格企稳，且客户方提供了通货膨胀补偿，使其得以扭亏为盈，但整体运营压力依然很大。

　　同时，美利信在收购公告的风险提示中表示，德国公司背负着巨额银行借款，每年需承担高昂的利息费用。而其货币资金储备相对匮乏，融资渠道有限，使其偿债压力巨大。为获取融资，标的公司的部分资产已被抵押或质押，进一步加剧了其财务风险。目前，德国公司49.3%的股权及其持有的一家法国公司51%的股权处于质押状态，这无疑进一步加剧了其财务风险的复杂性。

　　值得注意的是，尽管面临这样的隐患，美利信仍然以高价进行收购，且此次收购并未附带任何业绩承诺，这一做法引发了市场的广泛关注和质疑。

　　此外，美利信上市后还进行了多笔收购，这些收购是否能够有效整合并产生协同效应，同样值得市场关注。2023年12月，美利信通过香港美利信在美国成立的子公司，收购圣龙股份（603178）全资子公司持有Milison CastingTechnology LLC的100%股权，涉及金额1135万美元，折合人民币约8176万元。

图2 美利信上市后收购一览表

　　美利信上市即遭业绩变脸，管理层变动加剧局势动荡

　　美利信专注于通信与汽车领域的铝合金精密压铸件的研发、生产和销售，并于2023年4月在深交所成功上市，其合作伙伴涵盖了华为、特斯拉、小鹏汽车等知名企业。然而，《财中社》注意到，美利信上市后便遭遇业绩挑战。

　　根据财报数据，美利信在2023年度实现了营业收入32亿元，相较于上一年度微幅增长0.6%。然而，其净利润却出现了39.32%的下滑，降至1.36亿元；基本每股收益也腰斩至0.7元。

　　进入2024年上半年，美利信的业绩表现更是急转直下，由盈转亏。公司净利润亏损达到1847万元，同比降幅高达115.26%；扣非净利润亏损则更为严重，达到2788万元，同比下降了128%。在此期间，公司基本每股收益为-0.09元。此外，归母净资产为32亿元，与上年度末相比减少了1.32%。

图3 美利信2024年中报

　　屋漏偏逢连夜雨，美利信在面临业绩持续下滑的严峻挑战时，其高层管理团队亦遭遇重大变动。2024年1月12日，公司实际控制人兼董事余克飞，因涉及个人事务，被相关纪检监察机关采取了留置措施。一周之后，余克飞及其胞弟余人麟向公司提交了辞职申请。彼时，这对兄弟通过控股股东美利信控股，间接掌握着公司27.28%和5.85%的股权。

　　美利信由美利信投资、大江集团、青山工业三家企业于2001年共同创立。其中，美利信投资由余氏三兄弟（余克飞、余亚军、余人麟）联合控股。经过多次股权变更，美利信的控制权依然牢牢掌握在余氏家族手中。

　　截至目前，公司的前两大股东分别为美利信控股与刘赛春（余克飞之妻），持股比例分别为39.65%和7.63%。余克飞三兄弟分别持有美利信控股70%、15%和15%的股份，实现对公司的实际控制。

　　《财中社》注意到，余克飞及其家族在湖北黄冈的财富排名中位列第八，是当地知名的富豪家族。余克飞1962年9月出生，毕业于太原机械学院（现更名为中北大学）。1983年8月至1987年10月任国营华光仪器厂工程师，1987年11月至1997年6月任中国北方光学电子总公司经营部经理。1997年，35岁的余克飞毅然辞职创业，成功创立美利信商贸，并一路带领公司发展为上市公司。

　　此外，美利信的财务总监曾林波也于9月30日宣布辞职，为公司本就动荡的局势再添不确定因素。曾林波拥有丰富的财务背景，曾在天健会计师事务所及灵方生物、云河水电、猪八戒等多家知名企业担任财务领导岗位，自2020年7月起加入美利信并担任财务总监。

（文章来源：财中社）

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