深度 | 问询回复“难产” 联创光电收购标的估值全靠“画饼”

　　两个月前即8月初，联创光电（600363）宣布溢价近22倍收购参股公司江西联创光电超导应用有限公司（下称“联创超导”）11%股份，很快就收到了交易所问询函。

　　9月底，联创光电修改收购方案后，问询函依旧紧随而至。即首次延期回复问询函后，10月11日，联创光电再度延期回复交易所的问询。

　　《财中社》注意到，交易所问询主要集中在收购对象-联创超导的收入和估值等问题上。联创超导的主要收入来源于新三板挂牌的盈谷股份（830855）。在盈谷股份主要供应商中，却并没有联创超导的任何身影。

　　收入谁创造？

　　联创光电此次收购的是公司已经持股40%的联创超导。根据修改后的收购方案，公司以1.3亿元收购共青城智诺嘉投资中心（有限合伙）（下称“共青城智诺嘉”）持有的联创超导3%股权。同时，共青城智诺嘉还将11.6%表决权委托给联创光电。公司再向联创超导增资3.6亿元，共计获得联创超导58.8%的表决权，从而将后者纳入到合并范围。

　　更新收购方案后，交易所的问询依旧如影随形，首要问题就是联创超导收入问题。

　　2023年联创超导实现营收7540万元，首次盈利679万元。2024年上半年，公司实现收入2262万元，亏损了335万元。

　　2023年，联创超导只有一家客户-宁夏旭樱新能源科技有限公司（下称“宁夏旭樱”），2024年上半年客户仍仅有宁夏旭樱和上海交通大学，后者采购系用于科研。

　　问询函要求联创光电解释联创超导来自宁夏旭樱收入的各种相关问题，包括设置较长付款周期或交货周期的原因、宁夏旭樱与公司有无利益联系和销售实现的效益等。

　　《财中社》发现，宁夏旭樱是新三板挂牌公司-盈谷股份的全资子公司。盈谷股份2023年报显示，公司前五供应商中，并没有联创超导的身影。其中，第一大供应商贡献的采购金额为2.3亿元，第五大供应商获得的采购额为1099万元。

　　2023年，联创超导从盈谷股份全资子公司宁夏旭樱那里获得了7540万元的收入，但在盈谷股份供应商中，第五大供应商金额只有1000余万元，也没有看到联创超导的影子。

　　在盈谷股份的年报中，出现了一次联创超导的身影。2023年末，公司预付后者2500万元，占到了预付款的69.8%，即预付的大头都给了联创超导。

　　一般情况下，没有转化为营收前，这笔预付款应体现为联创超导的预收款。2023年底，联创超导的合同负债只有22万元，还不到盈谷股份预付款的零头。

　　盈谷股份2024年半年报中，不再出现联创超导。

　　估值靠画饼？

　　在8月初的最初收购方案中，联创光电计划1.3亿收购共青城智诺嘉持有的联创超导3%股权，3.6亿收购江西省电子集团有限公司持有的8%股份，从而将公司对联创超导持股比例将由40%提升至51%。

　　9月底调整收购方案后，1.3亿元收购共青城智诺嘉的持股不变，3.6亿元改为向联创超导增资，持股从40%增加至47.2%。同时，在获得共青城智诺嘉委托的11.6%表决权后，联创光电将累计控制联创超导 58.8%表决权，仍可以将其并表。

　　收购共青城智诺嘉的持股，联创光电给予联创超导的溢价率达到21.9倍。

　　2023年之前，联创超导连续两年零收入。即便2023年开始实现营收后，其净利润也只有数百万元，2024年上半年又重新陷入亏损中。

　　对于未来，联创超导给出光明前景，交易对方承诺2024-2026年实现的经审计合并报表归属于母公司所有者的净利润累计不低于6亿元。

　　根据首次回复函，联创超导在手订单金额5.1亿元（不含税），框架协议订单金额和正在跟踪的意向客户金额预计15.3亿元。

　　联创光电预测，2024年联创超导将实现收入3.3亿元，净利润4600万元。这意味着下半年联创超导要实现逾3亿元的收入，净利润约5000万元。

　　2025-2026年，联创超导将实现营收11.3亿元和21.3亿元，净利润2.3亿元和4.5亿元。按照这样的预期，收购后，联创超导就将立刻迎来业绩爆发期，联创光电成功“抄底”。

（文章来源：财中社）

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