以4.68亿元剥离房地产业务 华远地产遭问询

　　在房地产市场深度调整的当下，华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”，600743.SH）也在计划去地产化谋求转型。

　　日前，华远地产披露《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），拟以现金方式向控股股东北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）出售公司房地产开发业务相关资产及负债，交易价格合计4.68亿元，本次交易构成重大资产重组。

　　《中国经营报》记者观察到，华远地产本次交易拟转让的标的资产包括华远地产持有的华远置业100%股权、华远地产对华远置业及其子公司的应收款项、华远地产应付债券以及应付款项等债务。

　　对于此次交易，上交所发出问询函，要求华远地产对草案中提及的持续经营能力、资产评估情况等问题进一步说明。

　　对于此次被问询的情况以及交易的一些细节问题，记者致电华远地产方面，对方要求发采访函至公司，记者发函后，再次致电华远地产方面，对方称已经收到采访函并转送至相关负责人，不过截至发稿，未收到对方回复。

　　去地产化

　　华远地产是国内最早创立的房地产品牌之一，于20世纪80年代初进入房地产业，于1994年在上海证券交易所上市，其控股股东华远集团为北京市西城区属国有企业。

　　在中国房地产业的起步阶段，华远地产以其市场表现和品牌影响力，与万科齐名，形成了“南万科，北华远”的说法。

　　然而近年来，受宏观调控政策和市场需求减弱的双重影响，房地产行业面临挑战，华远地产也未能幸免。

　　有关资料显示，华远地产主要通过全资子公司华远置业从事房地产开发业务，受房地产行业波动影响，自2021年以来上市公司即处于持续亏损状态，且截至目前仍未有明显改善迹象。

　　相关数据显示，2021年、2022年、2023年和2024年1—6月，华远地产的营业收入分别为136.93亿元、109.24亿元、159.86亿元、28.13亿元，同比增速分别为77.13%、-20.22%、46.34%、-38.86%；归母净利润分别为-6.69亿元、-38.22亿元、-15.37亿元、-3.92亿元，已经连续亏损多年。

　　在归母净利润连续亏损的同时，华远地产通过债务融资等方式筹集资金以支持房地产开发业务，导致自2021年以来上市公司的资产负债率持续保持在较高水平且逐年增加。

　　2021年年末、2022年年末、2023年年末和2024年6月末，上市公司资产负债率分别为81.46%、85.87%、88.55%和89.93%。在上市公司母公司层面，截至2024年6月末的已发行债券余额合计为76.90亿元，上市公司面临较大的偿债压力。

　　对此，华远地产方面表示，公司房地产开发业务已持续对公司整体经营业绩造成不利影响。

　　在此背景下，华远地产决定上市公司拟将公司持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东华远集团，未来上市公司将聚焦于能够实现稳健经营板块的业务发展，实现业务的战略转型。

　　华远地产方面认为，通过此次交易，可以降低公司的负债总额和资产负债率，增强盈利能力，提高抗风险能力，从而提升资产质量、整体业绩和持续经营能力，为公司的持续发展提供支持。

　　估值遭问询

　　在华远地产此次资产重组中，涉及的标的资产包括华远地产全资控股的华远置业100%股权、对华远置业及其子公司的应收款项，以及华远地产的应付债券和应付款项等债务，转让价格总计4.68亿元，将以现金支付方式进行。

　　有关资料显示，华远置业由北京首汽集团公司、北京市华远地产股份有限公司、北京首都旅游国际酒店集团有限公司共同出资成立，主营房地产开发和商品房销售。截至2024年上半年，华远置业营业收入为1023.28万元，净利润为2247.2万元；总资产150.97亿元，净资产为-21.03亿元。

　　根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第10806号），本次评估采用资产基础法对标的资产组进行评估。以2024年4月30日为基准日，采用资产基础法评估后的标的资产组评估价值为46814.29万元，与标的资产组单体层面净资产账面值-142492.43万元（已扣除永续债212890.13万元）相比，评估增值189306.71万元，增值率132.85%；与标的资产组合并层面归属于母公司所有者权益账面值-17958.57万元（已扣除永续债212890.13万元）相比，评估增值64772.85万元，增值率360.68%。

　　对于这一评估结果，上交所也提出了进一步的质询。上交所指出，华远地产对华远置业及其子公司的应收款项账面原值109.64亿元，华远地产应付债券以及应付款项账面价值73.69亿元，华远置业100%股权的账面价值等情况未作详细说明。

　　因此，上交所要求华远地产列示华远置业及其主要子公司的具体财务数据，并结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资大幅减值的原因及合理性；区分三项资产，说明资产组中各部分的具体评估情况及交易作价确认依据，并说明交易作价是否公允、合理，是否有利于维护上市公司及中小股东利益；同时要求说明，本次交易以资产组形式进行整体评估的原因和合理性，以及评估结果是否公允合理。

　　持续盈利能力存疑

　　在华远地产实施本次重大资产剥离之后，公司或将面临经营规模缩减与盈利水平骤降的双重挑战。

　　根据华远地产披露的数据，2022年度、2023年度、2024年1—4月，标的资产总额分别为433.29亿元、288.61亿元、265.58亿元，上市公司的资产总额分别为444.66亿元、305.58亿元、317.52亿元，标的资产占上市公司总资产的比例分别为97.44%、94.44%、83.63%。

　　在营收层面，标的资产在上述对应时间段内的营业收入分别为107.14亿元、157.32亿元和10.68亿元，几乎与上市公司整体营收（109.24亿元、159.86亿元、11.59亿元）持平，占比高达98.05%、98.39%、92.21%。

　　因此，这也意味着，华远地产一旦房地产开发业务相关的资产负债被剥离，上市公司的资产规模与营业收入势必将经历大幅度缩水。

　　尽管华远地产方面表示将统筹相关资源，继续做大做强酒店运营、物业管理等现有业务，但从当前情况来看，这些业务的规模并不算大。

　　华远地产2023年年报显示，截至报告期末，公司用于出租经营的主要房产面积共计约20万平方米，已出租经营面积约为18万平方米，出租率约为90%，报告期内完成出租经营收入37266万元，主要出租的项目为北京铭悦好天地、京西大悦城，长沙的华中心T1写字楼、君悦酒店、凯悦嘉轩酒店等。

　　同年，华远地产酒店产品收入仅达到2.57亿元，这无疑对公司的持续盈利能力提出了严峻考验。

　　因此，上交所对上市公司交易完成后的持续经营能力提出了问询，要求公司就剩余业务所处细分领域的市场竞争格局、公司资源积累、历史经营业绩、关联交易占比等情况，说明公司剩余业务的核心竞争力，是否对关联客户存在重大依赖等问题。此外，还要求说明此次交易所获资金的具体使用安排，并结合公司前期酒店运营与物业管理业务、资产、人员情况等，说明公司转型酒店运营、物业管理的战略规划，拟增强公司盈利能力与经营稳健性的措施，以及控股股东华远集团后续是否有置入资产的计划与安排。

（文章来源：中国经营网）

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