“国君海通重组方案尘埃落定，加速打造一流投资银行新纪元！”
事项：
10月9日，国泰君安和海通证券均发布《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，同时均公告将于10月10日复牌。
平安观点：
海通证券与国泰君安换股比例为1:0.62。本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，同时国泰君安向控股股东国资公司（上海国有资产经营有限公司）发行A股股票募集配套资金不超过人民币100亿元。本次交易中，国泰君安、海通证券A股换股价格按照定价基准日之前60个交易日的A股股票交易均价经除权除息调整后确定，即国泰君安A股股票交易均价13.83元/股（除权除息调整前13.98元/股）、海通证券A股交易均价8.57元/股（除权除息调整前8.60元/股），基于双方2023年6月末bvps计算PB分别约0.83倍、0.69倍；对应海通证券与国泰君安换股比例为1:0.62。H股采用相同换股比例，国泰君安H股股票交易均价7.73港元/股（除权除息调整前7.89港元/股），海通证券H股股票交易均价3.58港元/股（除权除息调整前3.61港元/股），H股价格比例1:0.46。异议股东现金选择权价格为定价基准日前60个交易日内股票最高成交价，国泰君安A股14.86元/股、H股8.54港元/股，海通证券A股9.28元/股、H股4.16港元/股。换股后海通证券将终止上市并注销法人资格。国泰君安向国资公司发行A股股票并募资的发行数量不超过6.26亿股，发行定价基础为2023年末每股净资产，发行价格15.97元/股。募集资金用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。
国泰君安股票数量预计将增加98%左右。换股实施后，国泰君安将新发行A股59.86亿股、H股21.14亿股。若以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募资后，国泰君安A股数量自75.12亿股增至141.24亿股，H股股票数量自13.92亿股增至35.06亿股。其中，国泰君安控制权未发生变更，国际集团及其一致行动人持股数量将从29.70亿股增至35.96亿股，持股比例由33.36%下降至20.40%。海通证券第一大股东国盛集团及其一致行动人合计持有海通证券10.38%股权，测算换股及募资后持有国泰君安股票比例约4.8%。
本次交易目的主要为强强联合、优势互补，加快建设一流投资银行。2023年10月以来，金融强国与上海国际金融中心建设步伐加快，为证券公司指明“加快建设一流投资银行”的清晰路径。国泰君安、海通证券均为大型综合性金融机构，合并将强强联合，充分利用双方客户、资产、牌照等各自优势，并完善国际化布局，构建全面领先的核心竞争力。据2024年6月末两家上市公司财务数据测算，简单加总后两家券商合并后总资产、归母净资产可位列上市券商第1，营收、归母净利润可达上市券商第2，资产负债表将显著扩容。
证券行业供给侧改革持续加速，提升资本市场服务质效。自2023年11月中央金融工作会议明确要培育一流投行和投资机构以来，资本市场及证券行业改革持续加速，今年以来“新国九条”及1+N政策体系加速完善，鼓励头部券商通过并购重组、组织创新等方式做优做强，中小机构差异化发展、特色化经营，加速推进建设一流投资银行和投资机构。近期监管层再次强调要提振资本市场，增强资本市场内在稳定性、提升服务实际经济质效，9月24日，一行一局一会在国新办新闻发布会上释放一系列利好举措，包括央行首次创新两项结构性货币政策工具，支持非银机构获取流动性、发挥稳定资本市场的作用，降准、降息及降存量房贷利率等，推动中长期资金入市等。9月26日，中央政治局会议召开，提出要努力提振资本市场，大力引导中长期资金入市，当日中央金融办、证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》。
投资建议：资本市场重磅“组合拳”出台，本轮政策力度大、范围广、落地速度快，对市场情绪形成强烈催化，市场信心快速回升，9月下旬以来A股成交活跃度快速回升，10月8日A股股票交易成交额更是高达3.48万亿元（据Wind）。证券行业从估值和业绩均具备beta属性，全面受益。当前时点我们继续看好行业估值提升空间，多项政策仍在陆续出台，且央行结构性货币政策工具、长期资金入市等措施仍待进一步落地，有望持续为资本市场带来流动性，继续推荐证券行业。建议关注东方财富、同花顺、中信证券、中国银河等。
风险提示：1）政策落地进度不及预期，国泰君安、海通证券重大资产重组方案仍需通过内部决策程序和外部监管机构的批准，能否实施尚存在不确定性；2）权益市场大幅波动，影响交投活跃度及投资收益；3）投资者风险偏好降低，拖累市场景气度；4）宏观经济下行影响市场基本面。
