国联收购民生方案尘埃落定，金融行业供给侧改革再加速！
事项：
9月27日，国联证券发布《关于重大资产重组相关申请获得受理的公告》和《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟发行A股股份购买民生证券。
平安观点：
合并方案总结：国联证券拟通过发行普通股A股股份的方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%股份，并募集配套资金。本次发行股份购买资产的发行价格除息前为11.31元/股，相应除息调整为11.17元/股；发行数量26.40亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资）。本次募集配套资金拟向不超过35名特定投资者发行普通股A股股份不超过2.5亿股（含）、募集配套资金总额不超过20亿元（含），发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。本次交易前后，上市公司国联证券的控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国资委。
交易背景：近年来，我国证券行业分类监管日益加强，金融供给侧结构性改革持续深化，证券行业高质量发展提速增效。2019年11月，证监会明确提出“打造航母级证券公司”，支持行业内市场化的并购重组活动，促进行业结构优化及整合。2023年，监管层再度明确证券行业分类监管的政策精神：10月第六次中央金融工作会议提出要“完善机构定位，支持国有大型金融机构做优做强，当好服务实体经济的主力军和维护金融稳定的压舱石，严格中小金融机构准入标准和监管要求，立足当地开展特色化经营”；11月，证监会提出“支持头部证券公司通过业务创新、集团化经营、并购重组等方式做优做强，打造一流的投资银行。”2024年3月，证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，明确指出支持头部证券公司通过并购重组等方式做优做强，推动证券行业高质量发展提速增效。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，指出鼓励引导头部公司立足主业加大产业链上市公司整合力度，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。随着上述行业政策的持续落实，行业内公司并购整合的交易愈发活跃，行业集中度将进一步提升。
国联证券以1.86倍PB估值收购民生证券，本次合并重组完成后，国联证券资产规模、归母净利润均有增长，有利于增强抗风险能力和持续经营能力，提升资产质量和整体经营业绩；通过有效整合实现“1+1>2”的效果，国联证券各业务线实力将得到全面提升、有望实现跨越式发展。本次重大资产重组的评估基准日为2024年3月31日，本次交易收购民生证券99.26%股份，对应考虑现金分红和回购股份支付金额后的交易作价约
非银行金融·行业点评
294.92亿元。截至评估基准日2024年3月31日，标的资产民生证券归母净资产约160.49亿元、100%股权评估值为298.89亿元，收购估值约为1.86倍PB。截至2024年3月31日，国联证券交易前的总资产932.32亿元、归母净资产179.11亿元、营业收入1.73亿元、归母净利润-2.19亿元，在43家上市券商分别排名第27、35、43、42位；交易完成后的总资产1652.87亿元、归母净资产473.63亿元、营业收入12.37亿元、归母净利润0.96亿元，分别较交易前增长77.29%、164.44%、613.14%、144.08%（以上数据均为公告披露数据按照四舍五入所得，直接计算并不完全相符），在43家上市券商分别排名第18、15、25、38位。国联证券、民生证券均为综合类证券公司，具有较强的业务和区域优势互补性。通过本次交易，国联证券将成为无锡、上海两地协同发展的，业务规模领先、资本实力较强、市场影响力较大的大型证券公司。未来通过有效整合，将充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，实现业务渠道、客户资源和产品服务优化融合、业务优势互补与协同，在提升综合资本实力的同时，持续优化业务的结构和区域布局、并快速形成规模优势，从而实现跨越式发展。1）从业务优势方面看，国联证券在财富管理、基金投顾、资产证券化以及衍生品业务等方面具有鲜明特色及优势；民生证券的投资银行业务实力突出，近年来“投资+投行+投研”的经营模式，实现投资银行业务、机构研究业务与股权投资业务的相互促进，并形成了一定优势。2）从区域优势方面看，国联证券在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率，民生证券拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构、网点重点覆盖河南地区。
证券行业做优做强，供给侧改革加速，资本市场提升服务质效。2023年11月中央金融工作会议明确要培育一流投行和投资机构。今年以来“新国九条”及1+N政策体系加速完善，鼓励头部券商通过并购重组、组织创新等方式做优做强，中小机构差异化发展、特色化经营，加速推进建设一流投资银行和投资机构。近期监管再次强调要提振资本市场，增强资本市场内在稳定性、提升服务实际经济质效：9月24日，一行一局一会在国新办新闻发布会上释放一系列利好举措，包括央行首次创新两项结构性货币政策工具，支持非银机构获取流动性、发挥稳定资本市场的作用，降准、降息及降存量房贷利率等，推动中长期资金入市等。9月26日，中央政治局会议召开，提出要努力提振资本市场，大力引导中长期资金入市，当日中央金融办、证监会联合印发《关于推动中长期资金入市的指导意见》。
投资建议：资本市场重磅“组合拳”出台，本轮政策力度大、范围广、落地速度快，对市场情绪形成强烈催化，市场信心快速回升，9月24日、25日、26日沪深两市总成交额分别为9744、11617、11664亿元，27日更是高达14556亿元。证券行业从估值和业绩均具备beta属性，全面受益。当前时点我们继续看好行业估值提升空间，多项政策仍在陆续出台，且央行结构性货币政策工具、长期资金入市等措施仍待进一步落地，有望持续为资本市场带来流动性，继续推荐证券行业。建议关注东方财富、中金-H、同花顺、中信证券、中国银河等。
风险提示：1）政策落地进度不及预期；2）权益市场大幅波动，影响交投活跃度及投资收益；3）投资者风险偏好降低，拖累市场景气度；4）宏观经济下行影响市场基本面。
